东汉末年，由于汉灵帝亲小人，远君子，逐渐朝纲混乱，民心思变。
这时候，在张角、张宝、张梁三兄弟领导下爆发了黄巾起义。起义得到了很多人的响应，一时间声势浩大。汉灵帝下令各地方剿灭起义，并且派遣卢植、皇甫嵩、朱偶三人对起义军进行讨伐。
涿县有个人叫刘备，是西汉中山靖王刘胜的后代。刘备幼年丧父，对母亲特别孝顺，但因家境贫寒，所以不得不靠卖草鞋编席谋生。刘备从小就很有志向，十五岁时出去游学，拜郑玄、卢植为师。
话说张角领兵来到幽州，幽州太守刘焉决定招募义兵。当刘备看见招募义兵的榜文的时候，长叹了一口气。这时，一个人大声地说:“大丈夫不为国家出力，在这里叹什么气呀!”刘备回头看，这个人相貌威武，两只眼睛圆滚滚的，说话声音洪亮，很有气势。这个人就是张飞，以卖肉为生，家里较为殷实，也很喜欢结交英雄豪杰。两人志趣相投，便一起喝酒谈天说地。
两人正喝着酒呢，突然看见一个人身材高大，脸色枣红的人，说是要赶着去投军。这个人就是关羽，由于早年杀了家乡仗势欺人的恶霸，逃难五六年了。关羽听说招募义兵，所以来到这里想投军。他们三个一见如故，便一同来到张飞家里商量。这时，张飞提议说:“ 我家庄园后有一个桃园，不如我们到桃园里祭拜天地，结为兄弟怎么样?”刘备、关羽表示赞同。
桃园三结义
第二天，三人一同去了桃园，结拜了兄弟。刘备是大哥，关羽是二哥，张飞是三弟。三人各自打造了自己的兵器，刘备是双股剑，关羽是青龙偃月刀，张飞是丈八点钢矛，还备置了全身的盔甲。然后，带上五百人，投靠了刘焉。
在与黄巾军的战斗中，三兄弟表现英勇，杀敌无数，打了几场胜仗。这时候，刘备的师父卢植与张角在广宗作战，于是，三兄弟又带上人马，赶来帮助卢植。卢植让三人先去帮助皇甫嵩、朱儁攻打张宝、张梁，三兄弟又连夜赶往颍川。皇甫嵩、朱儁利用火攻，张梁、张宝落荒而逃，却在路上正遇上曹操。曹操这个人，自幼就很多计谋，有人说他是“治世之能臣，乱世之奸雄”。这次曹操奉命前来镇压黄巾军，遇上张梁、张宝后，打得黄巾军溃不成军，张梁、张宝再次落荒而逃，曹操一路追赶。
三兄弟来到颍川，黄巾军已败逃，皇甫嵩便让他们返回去帮助卢植。三兄弟走到半路，却遇到卢植被关在一辆囚车中，一问才知道卢植因遭人陷害，被押回京城问罪，卢植的职位也被董卓取代。于是，三兄弟准备回涿县，半路上正好遇上张角，三人把张角的起义军杀得大败，还把董卓给救了。
